证券简称：柘中股份 证券代码：002346 公告编号：2024-13

  原标题：证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2024-13

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司依照解释第16号要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据解释第16号的有关要求，企业决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。

  本次会计政策变更是公司依据财政部发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规和公司真实的情况，未对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻《关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》精神，完善公司利润分配机制，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司依据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司真实的情况，对《公司章程》相关条款进行修订，详细情况如下：

  公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修订事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于控制股权的人向企业来提供财务资助展期暨关联交易的议案》，控制股权的人上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）为支持公司业务发展、提升公司融资效率，向企业来提供的3亿元借款展期一年（以下简称“本次借款”），借款年化利率2.5%，到期还本付息，公司可提前还款。上述借款额度在有效期内可循环使用，公司及下属公司不需要提供抵押或担保。

  8. 经营范围：一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；家用电器销售；金属材料销售；电子科技类产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设施安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9. 主要股东及实际控制人：蒋陆峰持股票比例60%，陆嵩（LU SONG）持股票比例40%，实际控制人为陆仁军、蒋陆峰父子。

  10. 存在的关联关系：康峰投资持有公司188,046,710股股份，占公司总股本的42.59%，为公司控股股东。

  康峰投资向企业来提供借款，借款总额度人民币3亿元，公司可提前还款并在借款额度内滚动借取资金，借款期限展期至2025年4月30日，借款年化利率2.5%，双方结合实际借款天数计算利息。目前存续的借款根据本协议自动展期，新增借款（含滚动借款）自康峰投资汇至公司指定银行账户之日起计息。

  康峰投资为支持公司业务发展、提升公司融资效率，向企业来提供的财务资助借款利率低于贷款市场报价利率，公司不额外支付对价，无需企业来提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立经营构成不利影响。

  截至前一交易日，康峰投资向公司提供借款额度3亿元，待偿借款本金0.5亿元；上海凯尔乐通用电器有限公司向公司提供借款额度3亿元，待偿借款本金3亿元。

  本次借款事项构成关联交易，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决。董事会会议召开前，公司独立董事已召开了专门会议，全体三位独立董事均同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

  本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条之规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过43,000万元综合授信额度，公司为该等授信提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于关于对全资子公司及下属公司做担保的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

  注：上述预计担保额度可根据实际经营情况在公司全资子公司及下属公司之间进行调整，但提供综合授信担保总金额不超过43,000万元。

  7. 经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包、施工专业作业、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品批发、电子元器件零售、建筑材料销售、机械设备销售、国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  1、担保方式及金额：最高额保证担保，上述公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币43,000万元；

  2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。

  任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。

  3、保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

  4、公司将根据上海柘中电气有限公司、上海天捷建设工程有限公司授信业务合同情况与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不超过担保额度。公司授权董事长依据银行授信及担保情况，在担保总额度内决定具体的担保方案并签署相关文件。

  公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司系公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，被担保公司经营情况、财务情况良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于公司子公司及下属公司业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。

  公司及控股子公司审批的担保额度为43,000万元，截至前一交易日实际担保余额总计13,163.78万元，占上市公司最近一期公司经审计净资产的比例4.51%，均为公司合并报表内公司间担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保之情形，不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保，亦未因担保被判决败诉而承担损失。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨翼飞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  杨翼飞女士已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训证明，具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识和业务能力，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于证券事务代表任职资格条件的规定。杨翼飞女士简历见附件。

  杨翼飞，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东政法大学法学硕士，持有深交所上市公司董事会秘书培训证明、法律职业资格证、证券从业资格证、基金从业资格证，中级经济师，人力资源管理师。2019年9月起担任公司法务经理至今。

  截止至本公告日，杨翼飞女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，杨翼飞女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会的议案》，根据《上市企业独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事长、总经理蒋陆峰先生不再担任审计委员会委员，公司董事会选举董事马家洁先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  调整后公司第五届董事会审计委员会委员为独立董事吴颖昊先生、独立董事孙衍忠先生、董事马家洁先生，其中独立董事吴颖昊先生为主任委员。